Bundesgesetz zur Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register

Swiss Finance Startups & LEXR

Wir von Swiss Finance Startups begrüssen die DLT-Vernehmlassungsvorlage und erachten sie insgesamt als sehr gelungen. Die gezielten Anpassungen erhöhen die Rechtssicherheit (OR und SchKG) und eröffnen die Möglichkeit, die DLT-Technologie für verbesserte Finanzmarktinfrastrukturen sinnvoll einzusetzen (FIDLEG und FinfraG), ohne dabei noch unbekannte Risiken in vorauseilender Vorsicht zu regulieren. Die Wichtigkeit, die richtigen Rahmenbedingungen für die Entwicklung der DLT-Technologie in der Schweiz zu setzen, kann nicht genügend unterstrichen werden. Neben der Digitalisierung der bestehenden Prozesse bietet die DLT-Technologie auch ein enormes Potenzial, den Zugang zu Finanzdienstleistungen zu erleichtern, die Regulierungstätigkeit durch Transparenz und Wegfall von Intermediären zu vereinfachen und die Stabilität das Finanzsystems allgemein zu fördern.

Die vorliegende Vernehmlassungsvorlage nimmt die wichtigsten Anliegen auf – insbesondere in drei Punkten sehen wir indes noch Nachbesserungsbedarf, um die richtigen Anreize für einen innovativen Finanzplatz Schweiz zu setzen: (i) Bei den qualitativen Voraussetzungen an ein DLT-Register, (ii) bei der Haftung des Emittenten von DLT-Wertrechten, und (iii) bei der Aussonderung im Konkurs.

Bevor wir in die Einzelheiten eintauchen, möchten wir noch einige Beobachtungen teilen:

  • Innovation entsteht im Kleinen: Innovation lässt sich kaum planen und bedarf eines Umfelds, in dem Unternehmer ohne hohe Eintrittsbarrieren ihre Ideen testen können, dabei scheitern und im Austausch mit anderen Erfahrungen für den Aufbau von etwas Besserem nutzen können. Dieser Prozess des trial & error und die Fehler, die im Kleinen gemacht werden, bilden das Fundament für stabile und sichere Finanzunternehmen der Zukunft. Gleichzeitig erkennt man die spezifischen Möglichkeiten und Risiken einer Technologie kaum ex ante, sondern erst in diesem Prozess. Damit trägt dies auch der besseren Regulierung und dem Schutz der Anleger und des Finanzsystems bei.
  • Reaktion auf Anreize / Mobilität als Realität: Die Schweiz hat mit enorm starken Talenten im Finanz- und Technologiebereich und einem weiterhin sehr guten Ruf eine einmalige Ausgangslage, um international wettbewerbsfähige Unternehmen entstehen zu lassen. Sind die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Geschäftsidee in einem anderen Land mit ansonsten ähnlich guten Bedingungen wesentlich besser, sind Gründer jedoch auch bereit, andere Jurisdiktionen zu wählen. Als Beispiel dienen Handelsplattformen für Kryptowährungen: Die Möglichkeit der Sammelverwahrung ist eine zwingende Voraussetzung, um eine Handelsplattform sicher zu betreiben. Da dies in der Schweiz ohne Banklizenz (noch) nicht möglich ist, sind sämtliche Handelsplattformen in anderen (auch gut regulierten) Ländern wie in der EU, Singapur, Japan oder der USA beheimatet.

In diesem Sinne begrüssen Swiss Finance Startups den vorgeschlagenen light touch approach, um die Risiken in einem überschaubaren Umfeld auszuloten. Der Gesetzgeber kann und soll in einem späteren Stadium auf eine organisch gewachsene Situation reagieren können, um so die richtigen Schwerpunkte zu setzen und Fehlanreize, welche die Nutzung der Technologie unsicherer und das Finanzsystem weniger stabil machen, verhindern.

Stellungnahme öffnen: Stellungnahme DLT Gesetzgebung_SFS

Die Stellungnahme wurde von unserem Legal-Partner LEXR erarbeitet.